为了给公众提供高质量、高水平的普法读本，在中国社会出版社的大力支持下，编著李显东等邀请了一批在国内外有影响的著名法学教授、法律专家就自己研究为深透的法律进行解读，形成《专家解读百姓常用法律丛书》，奉献给广大人民群众。 本册为《甘培忠解读企业与公司法》。

股份有限公司的特征之一，在于股权的多元化和股东的分散化。公司作为一个独立的法人，其财产与股东个人的财产相分离，公司的意思与个别股东的意思相分离。作为公司意思决定机关的股东大会，担当着公司意思的“器官”。但由于股权的多元化和股东的分散化，探讨如何通过股东大会决议形成公司意思决定，就成了一个公司理论、立法和实践所关注的核心问题。事实上，在中国证券市场经历10余年的风雨和磨难之中，也引发了大量这方面的思考①。问题的产生固然有多方面的原因，但其中不容忽视的，就是我国公司立法上存在着严重的不足。无论是股东大会会议程序，还是股东大会决议 内容，都会影响股东大会决议的法律效力。公司法面对这些问题应作何反应，值得进行理论上深入的研究。 虽然20世纪以来，各国公司法都经历了削弱股东大会权限，强

本书通过税务、质量、环保、安全生产等监管部门近期出台的信用监管的法律要求，全面梳理企业在生产经营中可能遇到的法律风险，建立企业信用法律风险管理清单，帮助企业识别法律风险，强化内部管理，消除经营隐患。全书分为总论和分论，总论概括介绍了法律风险管理的基本知识；分论以《企业信息公示暂行条例》、《税收征收管理法》、《劳动法》、《合同法》等40余部法律法规为依据，梳理出企业信用信息公示风险、财务管理风险，企业设立、变更、终止风险，合同管理风险，公司治理风险，知识产权管理风险，人力资源管理风险，运营管理风险，健康安全和环境保护风险，企业文化和社会责任风险，建设工程施工管理风险，旅游管理风险等内容。

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公司、企业是社会经济的细胞。社会经济的发展离不开公司、企业以及其他社会经济组织的活动。建立良好的社会经济秩序关键在于规范公司、企业以及其他社会经济组织的设立、变更、终止及其内部的组织管理活动。企业与公司法既是商法的重要组成部分，又是经济法体系不可或缺的重要内容。

在我们与日本法律界的学者们的交流中，发现日本学者与我国学者有一些研究习惯与方法的不同。日本学者比较注意法律的细节，注意法律条文的解释，较少批判现有的法律。日本的立法，也是比较慎重的。相比之下，我国的学者，比较容易注意宏观方面的内容，比较注重与法律相关的内容，而对法律本身的细节问题，却不十分关注。我国的法律立法速度也比较快。出台后的法律也容易遇到国内学者的不满。当然学者都是从善意和完美的角度来指出自己法律的不足之处的。本书是将我国的部分青年学者的论文与日本学者的论文编成了这本集子。我们阅读这本集子，从中可以看出中日丙国学者学风和研究方法的区别。

一、为满足广大法律工作者和政法院校师生的需要，而编辑本丛书； 二、丛书以主体法的条文为序，遂条穿插相关的法律、行政法规、司法解释和重要的部门规章。主体法采用宋体五号字，相关规范采用楷体小五号字，并且加框，以区别于主体法条文； 三、丛书逐条归纳条旨，在每个条文前以【】标示； 四、丛书或以脚注的形式或通过新旧文本对照，努力体现主体法近修改的情况； 五、丛书收入的法律法规和其他规范性文件均为*有效。

本书的优点： 1．直面问题的基本思路 紧紧围绕老百姓日常生活中的常见问题，想读者所想，急读者所急，*限度地用法律帮读者解决生活、工作中的难题。 2．权威完整的法律文本 法律出版社有五十五年的专业法律出版经验，能确保文本的权威准确。完整地给读者呈现法律文本，法条之间不穿插影响整体阅读和把握的注释、案例等附加信息。 3．易发常见的实用问题 就老百姓日常生活中碰到的难题，聘请法官、律师等专业人士，精心挑选，细致解答。 4．方便可查的附录资料 附录有相关的索赔流程图、常用文书、法规索引等资料，便于读者使用，也为读者进一步解决问题提供思路指引。

本书努力探索、分析、归纳公司司法解散制度的理论基础，从比较法角度较为系统地考察公司司法解散制度在两大法系主要发达国家和地区的立法和适用情况，深入分析公司司法解散的基本理念和基本原则，在回顾和评价我国相关立法、司法实践工作的基础上对我国公司司法解散制度进行重新构建和完善，具有一定的理论价值和现实意义。

回顾2002年，法律图书市场出现一个令人琢磨的现象：在法律图书市场以超过整个图书市场的增长速度扩张的同时，法律法规细分市场首次出现了零增长。一方面的原因是获取收费、免费法律资源的渠道越来越多样化，产品介质也不仅仅局限于图书；另一方面也反映了读者对现有法律法规图书并不满意，于是“用脚投票”。的确，无论单行本法规，以时间为线索的编年体法规，以主题为核心的配套法规，还是大而全的法规汇编，多是重复收集同样的数据。当然，各个出版社推出的《合同法》不可能像莎翁笔下的哈姆雷特那样“千人千面”，法律法规本身的严肃性要求忠实记录。但是，法律法规图书并非无法做到产品差异化，或无法为读者提供增值内容。恰恰相反，正因为市场上几乎一片空白，参与者才大有可为。我们深信，数据的简单堆积意义甚少，有组织、经整合

企业集团已成为当代经济社会的主流。这一现象不仅意味着社会经济进入一个新的发展阶段，而且在许多法律领域提出了新的课题。以独立企业法人为基础制定的传统的商事法律已经在很多方面不适应经济发展的要求，有重新检讨的必要。本书从企业集团法与独立实体法比较的角度对大陆法和英美主要国家的企业集团法律进行了研究，并对我国现行的有关企业集团的法律进行了探讨。本书的研究共分十个专题。从企业集团的概念、企业集团的形式及其法律问题、企业集团的运作方式到对持少数股份股东的保护、对附属企业债权人的保护等各个层面进行了比较研究，并分析了企业集团与税法、劳动法和垄断法的关系。

本书以方法论个人主义为理论立场，以将公司制度全面还原为当事方合同关系为理论线索，证成了公司制度生成的基本路径应为公司自治，诠释了公司法对于公司制度生成的有限功能，提出了中国现代企业制度建设的理论方案。 本书作者聚焦于反思中国建立现代企业制度实践中出现的正式制度与商事生活实践样式严重背离这一问题，直面我国公司实践中存在的根本问题，以反思和批判中国建立现代企业制度的实践为基调，总结了公司制度生成的历史逻辑，得出了公司制度从来就是人们自发行动的结果，而非国家建构的产物的结论。在此基础上，遵循历史与逻辑相统一的研究进路，对理论上关于公司(法人)本质的承诺进行了批判性回顾，提出了公司的本质是合同网络。以公司的合同理论作为全书的理论立场，经由契约自由的正当性这一中介，论证了公司自治的正

本文综合运用历史分析、比较分析、经济分析和实证分析等方法，对“债转股”相关的法律问题，进行了较为全面而深入的研究。 全文共8章，约25万字。 章阐述了“债转股”的社会历史背景，包括分析国有商业银行不良贷款形成的原因、现状、对社会的影响，论述了我国的商业银行和中央银行法律制度，研究了在市场经济中商业银行、国有企业、政府三者之间应有的法律关系，界定了“债转股”的概念并从其针对性、必要性和有条件的可行性等方面探讨其政策性。 第二章对国外化解银行不良资产的各种方法进行了分析、比较、并总结出相关的经验教训。 第三章较为系统而深入地研究了与“债转股”相关的法学理论，包括贷款债权、债权让与理论，金融资产管理公司的法律性质和地位，股权的法律性质、要素及行使，债的消灭与股权产生的法律机理等

公司法是市场经济法律体系中重要的法律部门。为适应建立和完善现代企业制度对法律人才的需求，许多高等院校都开设了法学课程，并将公司法作为主干课或必修课。多年来，我们一直准备编写一部体现现代公司法基本原理与我国公司制度主要内容的公司法教材。1994年《公司法》的颁布与实施为实现这一愿望提供了契机。本书作者在长期从事大学商法、经济法专业公司法课程教学与科研的基础上，结合现行《公司法》与公司法理论研究的*成果，编写了《新编公司法教程》一书，被列入北京商学院教材委员会推荐教材。 本书在编写过程中突出了以下几个方面的特色：一是注重公司法学科体系的系统性与完整性，而不等同于公司法条文释义或解读；二是以现行《公司法》的内容为主要依据，着重体现我国公司制度的内容，同时对国外和香港、台湾等地的公司

作者身为执业律师，有丰富的公司法律事务从业经验，书稿抓住公司法律事务中的疑难点而展开，以案析法，有较强的现实针对性

本书一方面阐明了公司法的基本原理和基本制度，并适当介绍了西方发达国家的公司法律制度和*发展动向，另一方面探讨了公司法在实施中遇到的一些疑难问题及对策，如关于董事的竞业禁止义务、上市公司的信息披露和股份回购等问题，对完善我国公司治理结构提出了许多独到的看法。本书还增加了证券法的相关内容，补充了大量国内外的*资料。针对当前上市公司引进“独立董事”的热潮，该书对独立董事制度的起源、作用及其局限性等作了客观的介绍及评价。 本书适合高等院校法学专业的学生作教学参考书，也适合法官、律师等司法工作者使用。